汇成真空IPO：业绩对赌连年失败募投项目存资金挪用风险

  真空镀膜是表面处理技术的一项分支，是指为减少杂质的干扰，在高度真空环境下，通过物理或化学手段，将金属、非金属或化合物材料转换成气态或等离子态，并沉积于玻璃、金属、陶瓷、塑料或有机材料等固体材质表明产生薄膜的过程。利用真空镀膜技术镀制薄膜后，可使材料表面获得新的复合性能并实现新型的工程应用。

  作为一家以真空镀膜设备研发、生产、销售及其技术服务为主的真空应用解决方案供应商，广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称“汇成真空”或“发行人”）近期公布了创业板首次公开发行股票招股说明书的上会稿，汇成真空拥有工信部授予的第三批“专精特新‘小巨人’企业”称号，基本的产品或服务为真空镀膜设备和配套的工艺服务支持。此次冲击创业板上市看似手到擒来，但仔细研究会发现发行人还存在以下几个问题。

  根据招股说明书显示，汇成真空及公司实控人在申报前与部分股东曾签订对赌协议，约定中包含业绩承诺及补偿、股份回购、股东特殊权利条款等安排。其中，2017年发行人引入鹏晨创智、朱雪松、西藏佳得加等5名投资者，各方约定汇成线年，发行人又引入南山架桥、鹏晨源拓等4名投资者，各方约定汇成线万元。

  此次业绩对赌似乎并不顺利，2021年8月17日，对赌方执行对赌协议，李志荣将其持有汇成线万股股权分别转让给夏侯早耀、朱雪松、西藏佳得加等7名股东，罗志明将其持有的81.40万股股权分别转让给深圳宁濛瑞和南山架桥，李志方将其持有的51.55万股股权转让给南山架桥。从上述业绩对赌协议可见，汇成真空每一年均未达到承诺净利润，背后似乎说明发行人实际经营情况存在瑕疵。

  根据招股说明书显示，汇成真空成立之时，镀膜设备大多数都用在玩具、五金、陶瓷等行业，到2011年延伸至汽车、智能手机等，而在2017年开始，公司产品逐渐向消费电子领域延伸。在成功延伸到消费电子领域后，近年来汇成线年上半年，公司归母净利润分别是2232.02万元、5503.45万元、7144.83万元和3099.23万元。

  而根据招股说明书显示，报告期内汇成真空的主要客户包括富士康、比亚迪、苹果公司、捷普等国内外企业，而其中大部分企业均为苹果公司智能手机及平板电脑产业链体系的重要厂商。报告期内，公司对上述苹果公司产业链厂商销售额合计占主要经营业务收入的占比分别是12.48%、25.41%、53.77%和53.61%，公司来自于苹果公司产业链厂商的订单收入占比较高。

  值得注意的是从iPhoneX 开始，苹果手机在每年发布的系列新产品中均安排“低配（非Pro系列）+高配（Pro系列+ProMax系列）”搭配，低配手机采用阳极氧化铝合金中框，无需发行人设备做真空镀膜，而高配系列（Pro系列+ProMax系列）均采取不锈钢中框材料，需要真空镀膜。若未来苹果手机产品的外观设计及使用材料发生明显的变化，对不锈钢中框真空镀膜的需求减少，将对发行人的产品营销售卖及收入增长产生不利影响。

  根据招股说明书显示，汇成真空为学习掌握真空镀膜行业内领先的国际公司的管理体系及精密制造能力，在2019年与光驰科技（上海）有限公司（以下简称上海光驰）合资设立东莞汇驰真空制造有限公司（以下简称汇驰真空）。汇驰真空设立后，上海光驰注入16项专利，同时汇成真空将其所有的以电子枪为核心技术实现手段的光学真空镀膜设备和新能源应用领域的干燥设备的业务导入汇驰线万元。

  汇成线月，上海光驰认为汇成真空等违反了合资合同，向中国国际贸易仲裁委员会提起仲裁申请，理由包括汇成真空未按约定导入相关业务等，上海光驰同时提出要汇成线万元违约金等仲裁请求。4月份，上述仲裁申请得到受理。根据首轮问询函相关联的内容显示，汇成真空光学真空镀膜设备及新能源应用领域的干燥设备业务已部分导入汇驰真空，双方就相关业务是否完全导入汇驰真空存在分歧。

  值得注意的是在上市申报前夕的2021年8月，此时距离汇驰真空设立已逾两年，曾对由上海光驰委派的汇驰真空总经理张奇进行访谈，其认为汇成真空不存在有关违反合资合同相关约定的情形。同时根据上海光驰、汇成线月签署的合资合同之补充合同，双方确认不存在违反《合资合同》约定的情形，包括不存在汇成真空违反或触发《合资合同》“乙方退出安排”的约定的情形。

  如果汇成真空在上述中的回复内容准确，那么2021年8月以后，双方之间发生了什么导致上海光驰在2022年3月提出了仲裁申请就令人怀疑，但对此汇成真空在招股说明书及两轮问询函中并未做出足够的解释。

  依据招股说明书显示，此次汇成线万元用于研发生产基地项目、真空镀膜研发中心项目和补充流动资金，其中研发生产基地项目投资总额为20000万元，拟使用募资10000万元。根据招股说明书里面披露，该项目建设周期为24个月，分2个阶段建设，第一阶段，通过18个月时间完成基建工程，第二阶段，通过6个月完成厂房建设、机器设备的安装与调试、生产的试运行，同时进行生产招聘培训，预计第三年可顺利投产。

  不过根据多项公开信息查询发现，该募投项目可能已建成，根据南方Plus的新闻报道显示，“2019年2月19日东莞市汇成真空科技有限公司，本次增资2亿元新建厂区，计划建设时间为2019年3月至2020年8月，预计2020年下半年投入到正常的使用中”。依照国家企业信用信息公示系统显示，东莞市汇成真空科技有限公司研发生产基地项目1号厂房的建筑工程项目施工许可证在2019年1月23日就已核发。

  根据东莞市人民政府发布的2021年重大建设项目计划中，汇成真空的研发生产基地项目明确显示在2019年3月就已开工，并预计在2021年9月就计划投产，但在招股说明书里面汇成真空并未对该募投项目具体的投产时间进行任何披露，后期募集资金存在被挪用的风险。

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